公司治理理论最初建立在公司的传统法律模型之上，强调股东权利。这种理论被称为股东中心理论(Shareholder-focused Theory)(也称为“股东优先理论”(Shareholder Primacy)或“股东控制理论”(Shareholder Sovereignty)。随着理论研究及公司实践的发展，公司治理理论出现了突破和扩展的趋势，产生了一种新的观点，认为公司治理的中心应加以扩展，而不仅仅限于股东；所有利益相关者 (Stakeholder)都应拥有明确的公司控制权和收益权。公司治理模型的发展，无论在理论还是实践方面都具有重要的研究意义。
一、公司治理的利益相关者模型
利益相关者是指与企业生产经营行为和后果具有利害关系的群体或个人。对企业而言，其利益相关者一般可以分为三类：资本市场利益相关者 (股东和公司资本的主要供应者)，产品市场利益相关者(公司主要顾客、供应商、当地社团和工会)，以及组织中的利益相关者(所有公司员工，包括管理人员和一般员工)。每个利益相关者群体都希望组织在制订战略决策时能给他们提供优先考虑，以便实现他们的目标，但这些权益主体的相关利益及所关心的焦点问题存在很大的差别，且往往互有矛盾。公司不得不根据对利益相关者的依赖程度作出权衡，优先考虑某类利益相关者。“股东优先”的治理模式正是因此而产生的。
然而，随着人们对企业行为社会效应的关注，利益相关者理论被提了出来，要求在公司治理过程中兼顾各类利益相关者。
为使社会期望与企业行为达成一致，最直接的方式是通过政府管制或社会调控。但这种方式的效果是不令人满意的，一方面因为管制成本过高，另一方面也因为管制的可行性或效果有限。出现后一情况的一个重要原因是，对企业的社会效应的考核和评价体系尚未完善。传统的评价方式如利润的现值评价，由于无法计算企业导致的社会成本增加，包括对人们健康和财产的损害、对公司的调查研究和起诉费用等，已越来越不可靠。此外，由于股票市场受多种因素影响，有的只是反映了经济和市场的短期模式和一般水平，或者受到人为操纵，而不能真实地反映公司本身的绩效，因而通过股票市场同样无法作出充分评价。
鉴于社会管制方法的失效，人们提出将政府管制或社会调控内生于企业治理结构中，以内部调控替代外部调控。其方法是采用一定的组织制度设计方式逐步向企业内部渗透，这种组织制度方式就是重组企业的治理结构。
二、利益相关者模型与股东中心模型的比较
与传统的股东中心模型比较，利益相关者治理模型在各方面发生了变化，表现在：
(一)所有者的定位
股东中心理论认为，无论从收益上还是从对公司的控制上，公司剩余索取权的所有者非股东莫属。利益相关者理论则认为公司的所有者不仅仅是出资人，而是所有利益相关者，包括股东、管理层、职工、债权人、供应商、顾客、消费者、政府等。
(二)治理的目标
从公司治理理论的渊源看，代理问题是公司治理所要解决的一个核心，因此，在股东中心理论看来，公司治理的主要目标是监督和制衡经营者，实现股东的资产收益最大化。利益相关者理论则认为，在公司营运过程中，不仅会出现经营者败德行为，而且也会出现股东滥用有限责任、从而损害其他利益相关者利益的道德风险，如过度操纵、出资不足、欺骗等行为，公司治理的目标是满足多方利益相关者的不同需求，关注公司经营所造成的社会和政治影响。
(三)决策模式
在股东中心模型下，公司决策主要由所有者和经理作出，其他人的作用相当被动。而利益相关者模型中，公司决策是由多个利益相关者合力参与、共同形成的。
(四)思维逻辑
股东中心理论的推导很简单：股东必然争取股东价值最大化，在良好的规制环境下，通过“看不见的手”的作用，满足其他索取权的利益，从而使社会效率最大化。利益相关者理论则是通过直接考虑相关者的利益，从而达到社会效率的最大化。
(五)对企业绩效评价方式的影响
与股东中心模型相对应的是基于财务指标的评价方法；而利益相关者模型显然要求从更广泛的角度进行评价，不仅包括财务绩效等经济指标(针对股东)，还包括社会责任指标(针对其他利益相关者)，与此相配合，评价方法也由静态到动态，由短期到长期，由定量或定性到定性定量结合，由主观或客观到主客观结合，等等。
以上看来，两种模型之间存在的区别是非常明显的。理论上，利益相关者模型似乎存在更多的优越之处，但如前所述，股东和其他利益相关者之间的利益，从短期来看，并不具备一致性，甚至存在明显的冲突。尽管从长期来看，两者间能够达成一致，但我们生活的世界更直接地受到一系列短期绩效的影响，而财务分析家、机构投资者的行为更加强了这种对短期绩效的压力。这就对利益相关者治理模式的可行性和效果提出了质疑。
三、利益相关者模型评价：支持论与反对论
(一)支持论
1．理论依据：系统的内在平衡性 该理论的倡导者和支持者，其支持观在一些角度存在不同：
(1)合法性、权威和责任的平衡。Roberts A．C． Monks和Nell Minow认为，民主社会中公司享有巨大权利，实践中，公司对政府产生的影响已至少同政府对企业的影响一样大。具有政治言论权的公司“市民”，对影响它的法律已产生强有力的影响，比如，它可以说服政府，通过立法设置竞争壁垒或减轻负债，帮助他们应付自由竞争。但在享受权利的同时，必须符合社会整体利益，承担社会责任，否则就失去合法性和可信任性。因此，公司在“合法性、权威和责任”之间必须达成平衡。
(2)制度系统的内在平衡。新制度经济学认为，制度安排的特征和方式要受到制度环境的作用和影响。公司治理属于一种制度安排，它同样要受到历史文化、法律规章等制度环境的影响。制度因素 (包括法律环境、产业规则等)对利益相关者在董事会中的地位具有重要影响。因为，正如Powell (1991)指出，制度模式影响了什么是合法的行为，道德合法性与一套宽泛的、社会的、标准化的判断和价值观紧密联系，这些判断和价值观能增进道德合法性，并推动社会福利。这样，随着社会环境对道德合法性的关注，组织需要考虑利益相关者的地位，以提高其对社会道德标准的认同。
(3)组织(企业)系统的互动和开放式网络。以 Russell Ackoff(1974)为首的系统理论研究者探讨了利益相关者分析。Ackoff是把利益相关者的概念放到组织系统内部来加以论述的，他认为将利益相关者置入组织系统内部，来对组织结构进行重新设计安排，可以形成一个利益相关者的互动和开放网络，从而有助于解决社会问题。以上几种，虽然在着眼点上存在差别，但其理论实质是相同的，都是将组织置于一个更大、更为开放的系统中来考虑问题，从而对企业行为有了新的要求。
2．实践依据：社会经济环境的发展与变革 传统的股东至上模式是因为股东提供了公司所需的资本，它遵循着这样的观点：由于股东拥有公司的产权，因而有权要求通过运用这个产权使其利益增值。但利益相关者模式的支持者指出，社会正在从工业社会发展到“知识社会”，经济正在从“规范有型且在生产工具和消费之间有缝隙的东西的生产”转向“一个全球性的经济，其核心经济活动是提供使生产者和消费者更为融合的知识服务”，首要的资本由物质资本转向人力资本，即从“你所拥有的”转向“你所懂得的”(Richard Crawford)。事实上，30年来在人力资本上的总投资已超过物质资本，员工地位和利益必须受到更多的关注。
在当前的改革浪潮中，俄罗斯等国私有化的失败，从反面提供了证据。简单地将所谓的“私有权”转移给私人所有者，其他利益相关者被抛弃在资源重新配置之外，自然会采取不合作态度，如地方官员的掠夺性行为、雇员的消极怠工行为。在中国，经营者腐败的事件目前屡有发生。实际上，他们的合作是公司在新环境中进行重组所不可或缺的。与此相应，股东只是拥有剩余索取权和收入权，对引导公司重建有效机制并没有起到应有的作用。因此，私有化在改革中只起到一部分产权的作用，并不能替代利益相关者模型所起的作用。
此外，支持观认为，由于转轨时期信誉机制和法规的强制力量都很脆弱，阻碍市场经济的正常运行，为此，应尽量保留现存的社会资本，并着手建立新的社会资本，建立广泛认同的社会契约，而不是向个别人转移巨额财富。否则，社会资本就会遭到破坏。因此，对于转轨经济国家，利益相关者模式尤其适用。
总的来说，利益相关者模式的依据比较充分，其理论思路也与经济发展的全球化不谋而合，顺应了经济和市场环境变化的趋势，但经过近几十年的孕育、讨论，总体上进展甚微。看来，该模式存在着一些固有的缺陷。对此，一些反对者对该模式的不足和缺陷作了讨论。
(二)反对论：模式的不足与缺陷
利益相关者模式的反对者认为，该模式在理论上存在固有的缺陷，实施条件也尚未具备或完善。
1．理论缺陷 如前所述，传统的企业理论假设企业生产经营目标是一元的，即实现经济利润最大化，而利益相关者模式将企业的生产经营目标定义为多元的，其中既有社会性的、政治性的，也有经济性的。这样的企业实际上是一个政治经济目标合一的组织，带有很强的公益色彩，其结果必然引起企业经营效率的损失。
这样便会导致一个两难困境：任由企业追求利润最大化，会对社会造成负外部性，从而提高社会成本、造成社会福利损失；采用各类管制手段，包括通过外部调控方式和如上利益相关者的内嵌方式，虽能部分地解决市场失效或降低企业活动的负外部性，但会造成经济效率的损失，尤其是后一种方式，经济效率的损失仍然不可估计。
2．实践应用中的问题 利益相关者模式的
