12月8日，联想集团(0992.HK)与美国商业巨人IBM(行情 论坛)共同签署了双方酝酿达13个月之久的转让协议：联想将斥资12.5亿美元购入IBM 的全部PC(个人电脑)业务。收购完成之后，占全球PC市场份额第九位的联想一跃升至第三位，仅次于戴尔和惠普，而新公司成立之后，总部将迁往纽约。
一夜之间，中关村土生土长的联想集团(行情 论坛)成功登陆美利坚，不期然拥有了庞大的国际采购、运营和销售平台。或许这种反差过于夺目，业界立刻出现了基调完全相反的激烈评价。誉之者称其雄才大略，毁之者则目为啼笑姻缘.
“这是中国企业难以拒绝的机会，但同时风险巨大。”相较之下，联想掌门人柳传志的表态则道出了这＿交易的实质：一场收益与风险并存的豪赌。
IBM下嫁
“三年前IBM有此提议时，我和柳总都觉得是天方夜谭。”收购后已由联想集团CEO升任董事长的杨元庆在接受媒体采访时如此表示。
这个“神话故事”的实现速度之快远远超出了人们的想像。据《财经》了解，至迟到﹁年半以前，IBM就已正式聘请美林证券公司在全球范围内寻找买家。2003年10月左右，美林将联想排到了目标收购者的第一位。美林中国区总裁刘二飞与联想集团董事长柳传志、财务总监马雪征私交甚笃，而美林总部则与IBM关系密迩，借助这一关系，美林开始安排双方面谈。
“开始的时候，双方都有些怀疑。”美林证券负责此案的亚太区兼并与收购部主管戴凯宁说。IBM的担心是，对于如此大规模的收购，联想是否具备足够的财力；联想的疑虑则在于自身运营能力。2003年底，联想开始进行细致的尽职调查，并聘请麦肯锡为顾问，全面了解IBM的PC业务和整合的可能。2004年春节过后聘请了高盛作为财务顾问。
此次交易的中介机构阵容空前。高盛和美林调兵遣将，动用人数之多，均超过以往亚太地区(除日本)的任一购并案，高盛美国方面的负责人Maylap更是促成惠普与康柏合并的经手人。
联想方面决策者自然是以董事局主席柳传志、联想集团CEO杨元庆为代表的董事局，负责日常协调工作的则是副总裁乔松和财务总监马雪征。谈判团先后涉及的联想内部人员超过百人。
“整个谈判过程中，最重要的事情是让联想觉得坦然(comfortable)，让它有自信来运营这一国际性业务。”一位参与并购的中介人士声称。由于IBM的PC业务是IBM整体业务的有机组成部分，因此如何保证其剥离出来后的品质是一项非常艰苦的工作。
整个谈判联想最终公布了一份长达37页的协议，其中包括品牌、融资协议、过渡性服务协议等40多个服务协议。主旨在于确认联想在拥有这部分业务后，仍可以从IBM其它部门的支持和服务中获利。
谈判是一个漫长的马拉松过程，“所有人员都长期处于出差状态，因为时间非常长，谈判地点换来换去，有时在北京，有时在纽约，有时在香港。”
由于整个交易谈判期间，双方保密工作密不透风，很难获知谈判之间的曲折。不过事实表明，与IBM接触的确实不止联想一家。据称，在确定联想为最终谈判对象之前，就有一家美国的财务投资人表示出了浓厚兴趣，其开价也与联想相近。事实上倘若成交，其安排架构要远比联想简单，因为不涉及品牌整合等诸多问题，资产剥离要容易得多。然而，IBM最终还是选择了联想。
较之财务投资者，联想的优势在于更能提供上升空间。分析人士认为，与惠普和康柏的合并不同，IBM和联想优势更具互补性，甚至连客户都极少重叠。“举个例子来说，东芝是经常被提及的战略买家，但它是IBM更为直接的竞争对手，如果业务合并，会出现revenue attrition(收入耗损)，因为有很多产品和客户都是重叠的。”
事实上，对于这次“蛇吞象”式的交易，联想内部也曾有过多次反对的讨论，包括董事局、大股东都有过很多质疑。但“联想是经过内部反复讨论，经过两三年的深思熟虑，才终于下定决心的”。高盛亚洲副董事长、投资银行部联席主管宋学仁声称。
无论如何，12月8日双方已正式公布协议，剩下的只待双方股东大会通过，以及相关部门的批准(比如税务豁免，欧美市场的准入等)，整个交易预计在明年二季度完成。
作价几何
根据12月7日双方签订的资产购买协议(下简称协议)，联想将向IBM支付12.5亿美元(约97.3亿港元)。其中现金支付为6.5亿美元现金，另6亿美元则以联想股票作价，包括以发行价每股2.675港元向其发行最多821234569股(占比8.9%)新股份和921636459股(占比10%)新无投票权股份。
联想购买的资产包括IBM的全部PC业务，收购资产按美国GAAP编制的未经审核的账面净值为负6.8亿美元。协议还提及在IBM体系内该业务账面净值实为负9.76亿美元，包括总资产15.34亿美元，总负债25.1亿美元。负6.8亿美元的口径是因为剥离了服务器的交叉业务、与LG的合作项目、长城电脑(资讯 行情 论坛)的股权等。
由于收购的净资产权益为负值，媒体也普遍将其视为联想的支付成本之一。不过，这并非意味着联想需要把这一账面负资产填平，所需面对更多的是现金流问题。因为该项资产年收入上百亿美元，在净资产为负的情况下，如果未来现金流减少，就会造成支付问题。对此，高盛和麦肯锡都作过不同的分析，比如在恶劣的情况下公司的现金流是否充足，这些都为联想提供了价格考量和进入与否的决策基础。
至于股票作价的确定，则有两个因素。一方面是联想不愿动用太多的现金，希望以较为保守的方式支付；另一方面IBM也有意持有联想股票，一是分享其可能的利润，二是仍将维持其在PC业务的影响力。这对它的整体销售策略有着很大影响。毕竟，像“THINK”这样的品牌被认为是IBM的名片。事实上，IBM以18.9%的比例持股联想，已接近收购项目股权交易的上限。
“超过20%的投资就要并表，那就不是收购，而是合资了。”一位参与谈判的投行人士解释。
根据IBM2003年报显示，其PC业务部分亏损2.5亿美元，从账面看，昔日的PC之王在这一领域已步履蹒跚，这也是IBM待价而沽的最主要原因。不过，高盛公司则认为过往业绩乏善可陈不是什么负面的事情。在他们看来，IBM过去两三年间造成亏损的一个重要因素是高额的质保费支出，而这一因素在协议安排中已经部分剔除。
根据协议相关内容，由于2001年IBM的个人电脑产品中安装了有问题的元器件，使得此后三年的质保费明显超标，相关支出增加每年在1.5亿-2亿美金左右。协议载明，IBM在交易交割后首两年会向联想据此进行补偿，最多以1亿美元为限。显然这会使得收购资产的年亏损额有所减少。
然而无论如何，“独立来看，IBM的PC部分仍然是亏损的。”摩根士丹利12月出具的一份研究报告称。
由于面对的是IBM公认的亏损业务，在估值和定价方面，柳传志从一开始就要求要做到对各种风险的衡量，确保不会诱发对联想造成重创的因素。“在估值时采信数据方面，联想的态度一直非常保守而不是乐观”，参与谈判的投资人士称。
超越“收购”？
“如果这仅仅是个资产上的交易的话，我不确定联想是不是会做。”高盛亚洲副董事长宋学仁强调，这不是个简单的资产交易，而是战略上的合作。在他看来，随着IBM与联想的长期合作，前者较之竞争对手占领中国市场的优势将大大加强。无独有偶，摩根的分析报告也支持了这一说法。
根据协议，IBM所持有的联想的股票，禁售期为三年，但这并不意味着IBM在三年后一定出售。麦肯锡北京分公司总经理吴亦兵对《财经》指出，IBM不可能完全没有PC，否则在企业全方位服务这一核心竞争力方面，很可能就会遭到戴尔和惠普的蚕食。
比如，要争夺一家银行，它既需要IBM的解决方案，也需要笔记本电脑，如果不能提供，就相当于把这个市场开放给了竞争对手。戴尔、惠普则可以步步为营，从笔记本电脑向服务进逼。显然，已经成为亚太地区(除日本之外)最大的PC厂商的联想，是IBM调整PC策略，实现“放而不弃”目标的最佳人选。
对于联想而言，与“大象”一起跳舞，当然并不轻松。但除此之外，难道还有更轻松的选择吗？
2001年4月，“少帅”杨元庆正式执掌联想集团，三年过后，新业务如软件、服务、手机以及数码产品等多属只开花不结果。不管国际化，还是研发的积累，都还在艰难起步阶段，九成以上的营业额，仍然来自中国内地市场，这显然不能让投资者满意。
联想一直在思考的，就是增长来自何处。对于现阶段的中国公司而言，每个行业的可能答案都来自国际市场。尤其在PC行业，任何地域的企业，面临的实际上都将是国际化竞争。联想已经占据了中国三成的市场，自己不出去，也躲不开与外国公司的竞争，迟早它们会进来的。
IBM的PC业务除了亏损，几乎能给予联想所匮乏的所有要素。同时取得品牌、通道、销售人员、管理团队、售后服务等，联想实际上可以在IBM搭建的平台上从事业务，这些都是很难用金钱衡量的。
但资本市场，总是相信数字胜过任何想像空间。消息公布后，12月9日，联想在香港的股价收盘于2.575港元，比上一个交易日下跌了3.74% 。此前的11月15日，其股价曾经一度冲到了3港元以上。相映成趣的是，IBM当日股价上涨了0.57% ，戴尔的股价则上涨了1.33%，只有惠普的股价下跌了0.28%。
整合之路
联想收购IBM的PC业务之后，双赢的想像空间究竟有多大？
摩根士丹利的一份研究报告称，在交易完成之后，IBM的税前利润率可望获得1%的增长，其直接收益将在9亿-12亿美元。
按照联想集团新任董事长杨元庆的设计，第一步就是整合供应链。这很容易理解，因为物的整合，什么时候都比人容易进行。分析人士指出，仅采购成本的节约就是一笔不小的数字。因为年
